M&A/Combinação de Negócios: Aspectos Societários, Contábeis e Tributários
Prof. Jorge Vieira
Carga horária: 24h - Aula 2a feira: 18:30h às 20:30h (12 encontros)
Encontros via MEET
APRESENTAÇÃO
As Fusões e Aquisições, também tratadas na literatura como transações de M&A, e mais recentemente, com a influência de práticas contábeis internacionais, agora denominadas “operações de Combinação de Negócios”, compreendem um vasto de campo de estudo e atuação, alcançado por múltiplas jurisdições profissionais (advogados societários e tributários, contadores que atuam no preparo e auditoria de demonstrações contábeis especiais e PPAs, especialistas de finanças que atuam junto a bancos de investimentos, fundos de participação, dentre outros). Tal aspecto torna claro o caráter multidisciplinar do tema.
Com o advento das Leis 11.638/07, de 28.12.2007, e 11.941/09, de 27.05.2009, o ambiente de regulação contábil brasileiro teve marco histórico, com o seu pleno alinhamento às práticas contábeis internacionais, ou simplesmente IFRSs. Mais recentemente, com a edição da Lei 12.973/14 (MP 627/2013), de 13.05.2014, os efeitos dessa “nova contabilidade societária” foram disciplinados tributariamente, para fins de PIS, COFINS, CSLL e IRPJ. E sua regulamentação se deu por meio das INs 1.379/2013, 1.492/2014, 1.493/2014, 1.515/2014, 1.520/2014 e 1.700/2017.
No campo da regulação de mercado de capitais, a Lei 6.404/76, com as alterações a que foi submetida ao longo do tempo, com posterior regulamentação de seus dispositivos por meio de normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, coloca o Brasil em um nível de excelência na disciplina societária do tema.
Este curso objetiva incursionar pelas disposições contidas na legislação societária e tributária e por práticas contábeis voltadas às operações de Combinações de Negócio/M&A.
EMENTA PROPOSTA
1- Motivações Econômicas para operações de Combinações de Negócio/M&A
1.1 - A relação entre lucros anormais e retornos anormais
1.2 - A arena de disputas entre gestores por ativos líquidos
1.3 - Os custos de agência do Fluxo de Caixa Livre (“theory of free cash flow”)
1.4 - A auto confiança exacerbada de gestores (“hubris hypothesis”)
1.5 - A sinalização pelo financiamento da M&A (“good news” x “bad news”)
1.6 - O jogo do lucro por ação (“earnings game” ou “bootstrap”)
1.7 - A redistribuição de riqueza entre os agentes
1.8 - O poder de mercado
2 - Aspectos Contábeis e Tributários: Lei 11.638/07 (PTs do CPC) e 12.973/14 (IN 1.515/14 e DL 1.598/77)
2.1 - Método da Compra: O “purchase price allocation” - PPA
2.2 - Goodwill e ganho por compra vantajosa
2.3 - Transações em Separado x Stock Options executivos ex-controladores
2.4 - “Step Acquisitions”
2.5 - Contraprestações Contingentes (cláusulas “earn-out” e “escrow accounts”)
2.6 - “Reverse Acquisitions”: goodwill formal x goodwill essência
2.7 - Tomada de controle sem contraprestação em troca: companhias com controle pulverizado
2.7.1 - “Proxy Fights” (Lei 6.404/76, art. 126)
2.7.2 - Formação de bloco de controle: Acordo de Acionistas (Lei 6.404/76, art. 118)
2.8 - Aquisição de controle contábil x Fusão Jurídica ou Incorporação de Ações
2.9 - As BCUCCs – Business Combination Under Common Control
3 - Aspectos Societários – Legais e Normativos
3.1 - Ofertas Públicas de Aquisição
3.1.1 - OPA por cancelamento de registro de companhia aberta: Instrução CVM n. 361, art. 2º, I (Lei 6.404/76, art. 4º, § 4º)
3.1.2 - OPA por aumento de participação de acionista controlador (redução de “free float” de não controladores): Instrução CVM n. 361, art. 2º, II (Lei 6.404/76, art. 4º, §6º)
3.1.3 - OPA por alienação de controle: Instrução CVM n. 361, art. 2º, III (Lei 6.404/76, art. 254-A)
3.1.4 - OPA por aquisição de controle: Instrução CVM n. 361, art. 2º, V (Lei 6.404/76, art. 257)
3.1.4.1 - Take over hostil: dispositivos de defesa (as “poison pills”)
3.1.5. - OPA concorrente: Instrução CVM n. 361, art. 2º, VI (Lei 6.404/76, art. 262 Instrução CVM n. 361)
3.2 - Direitos de minoria
3.2.1.- Direito de Retirada: Lei 6.404/76, art. 137
3.2.2. - Direito de relação de substituição a valores econômicos: Lei 6.404/76, art. 264, caput
3.2.3 - Vedação à diluição injustificada: PO CVM n. 01/78 (Lei 6.404/76, art 170, §1°)
3.3 - Abuso de Poder de Controle: Instrução CVM n. 323/2000 (Lei 6.404/76, art. 117)
3.4 - Informações obrigatórias: Instrução CVM n. 565/2015
4 - Estudos de Caso no Mercado Brasileiro